Sermaye Piyasası Kurulu, halka açık şirketlerin büyük ortakları için borsa dışında yapılabilecek pay satışlarına oransal bir tavan getirdi. 31 Ağustos 2026 tarihli Kurul bülteniyle duyurulan yeni ilke kararına göre, belirli ortaklar artık 12 aylık bir dönem içinde şirket sermayesinin ya da oy haklarının ancak yüzde 2 ila yüzde 4'ü arasındaki bir bölümünü borsa dışı yöntemlerle elden çıkarabilecek. Bu oranın üzerine çıkan her satış işlemi için önceden Kurul onayı şart koşuldu. Düzenleme, borsada işlem görmeyen payların özel emir, toptan satış pazarı ya da virman gibi yollarla sisteme sokulmasını denetim altına almayı hedefliyor.
Karar hangi tebliğe dayanıyor ?
SPK Kurul Karar Organı'nın aldığı ilke kararı, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 27'nci maddesinin birinci fıkrası kapsamına giren kişileri ilgilendiriyor. Bu madde, şirketlerde belirli oranda pay veya oy hakkına sahip olan, dolayısıyla söz konusu ortaklıkla yakın ilişkisi bulunan kişileri tanımlıyor. Kurul, bu kişilerin borsa dışında gerçekleştirdiği satışların şeffaflıktan uzaklaşmasını önlemek amacıyla i-SPK 128.31 sayılı ilke kararını almış ve kararı 2026/55 sayılı haftalık bültende kamuoyuyla paylaşmış durumda. Düzenlemenin yürürlük tarihi olarak 29 Ağustos 2026 esas alınıyor; bu tarihten sonra yapılan borsa dışı satışlar hesaplamaya dahil edilecek.
Yüzde 2 ve yüzde 4'lük sınır nasıl işleyecek ?
Yeni kuralın can alıcı noktası, sınırın her şirket için aynı olmaması. Kurul, ortaklıkların fiili dolaşımdaki pay oranını yani halka açıklık düzeyini ölçüt alarak iki farklı tavan belirledi. Fiili dolaşım oranı yüzde 50'nin üzerinde olan, başka bir deyişle halka açıklık düzeyi yüksek olan şirketlerde, ilgili kişiler herhangi bir 12 aylık dönemde şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2'sinden fazlasını borsa dışında satamayacak. Halka açıklık oranı yüzde 50 ve altında kalan, dolayısıyla halka açık kısmı daha sınırlı olan şirketlerde ise bu tavan yüzde 4 olarak uygulanacak. Hesaplama yapılırken sabit bir tarih değil, her satışın gerçekleştiği güne ait güncel fiili dolaşım oranı dikkate alınacak. Kurul, sınırlamanın kapsamını yalnızca doğrudan satışla sınırlamadı; özel emir yöntemiyle yapılan işlemler, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı üzerinden gerçekleştirilen satışlar ile virman veya devir yoluyla yapılan pay aktarımları da aynı tavana tabi olacak.
Sınır aşılırsa ne olacak ?
Belirlenen yüzde 2 veya yüzde 4'lük eşiği aşacak miktarda pay devretmek isteyen ortaklar için süreç otomatik olarak işlemeyecek. Kurul, bu durumdaki kişilerin Pay Tebliği'nin 27'nci maddesinin beşinci fıkrası ile 15'inci maddesinde yer alan koşulları aramaksızın, devirden önce bir pay satış bilgi formu hazırlamasını zorunlu tuttu. Hazırlanan bu form doğrudan SPK'nın onayına sunulacak ve satış işlemi ancak form onaylandıktan sonra tamamlanabilecek. Borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar, bu form Kurul tarafından onaylanmadan hiçbir şekilde borsada işlem gören paya dönüştürülemeyecek. Onaylı form olmadan söz konusu paylar özel emre veya toptan satış pazarı işlemine konu edilemeyecek, başka bir kişiye devredilemeyecek ya da virman yapılamayacak. Böylece Kurul, sınırın üzerindeki her büyük transferi kayıt altına alarak piyasanın haberdar olmasını garanti altına almış oluyor.
Sorumluluk kimde ?
Düzenlemenin uygulanmasından doğacak sorumluluk tek bir tarafa değil, işlemin iki ayağına da yüklendi. Payını borsa dışında devretmek isteyen ortak, sınırlamalara ve form zorunluluğuna uymakla yükümlü tutulurken, bu devre aracılık eden yatırım kuruluşları da aynı sorumluluğu paylaşacak. Bu haliyle Kurul, denetimi yalnızca satıcı üzerinden değil, işlemi gerçekleştiren aracı kurum üzerinden de sağlamayı amaçlıyor.
Geçmiş satışlar hesaba katılmayacak
SPK, düzenlemenin geriye dönük mağduriyet yaratmaması için bir istisna da tanımladı. 29 Ağustos 2026'dan önce borsa dışında gerçekleştirilmiş olan satışlar, herhangi bir 12 aylık dönem için yapılacak oran hesaplamasına dahil edilmeyecek. Böylece kural, yalnızca bu tarihten sonra gerçekleştirilecek yeni satışlar için geçerli olacak ve önceki dönemde payını borsa dışında satmış olan ortaklar, geçmişteki işlemleri yüzünden bugünden itibaren daha dar bir kotayla karşılaşmayacak.
Hangi şirketler kapsam dışında tutuldu ?
Yeni sınırlama tüm halka açık şirketleri aynı çatı altında toplamıyor. Kurul kararına göre BIST 30 Endeksi'nde yer alan şirketler, yani Borsa İstanbul'un en büyük ve en likit otuz payından oluşan grup, bu düzenlemenin dışında tutuldu. Aynı şekilde yönetim hakimiyeti doğrudan veya dolaylı olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı'na, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi'ne veya diğer kamu kurumlarına ait olan ortaklıklar da bu sınırlamalara ve form şartına tabi olmayacak. Kurul, bu şirketlerin zaten yüksek işlem hacmine ve kurumsal denetim mekanizmalarına sahip olmasını, istisnanın gerekçesi olarak öne çıkarıyor.
Düzenlemenin piyasaya etkisi
Piyasa gözlemcileri, SPK'nın bu adımının borsa dışı pay transferlerinde son dönemde artan hareketliliğe karşı bir önlem niteliği taşıdığını değerlendiriyor. Büyük ortakların şirket kontrolünü etkileyebilecek büyüklükteki payları borsa dışında, kamuoyu bilgisi sınırlı kalacak şekilde el değiştirmesi, küçük yatırımcılar açısından şeffaflık sorunu doğurabiliyordu. Yeni form zorunluluğuyla birlikte bu tür transferlerin Kurul nezdinde kayıt altına alınması, hem yatırımcı bilgilendirmesinin güçlenmesine hem de halka açıklık oranı üzerinde kontrolsüz değişikliklerin önüne geçilmesine hizmet edecek. Aracı kurumlar ve kurumsal yatırımcılar, büyük ortaklı pay devirlerinde bundan böyle bu yeni oransal sınırı ve form sürecini işlem takviminin bir parçası olarak hesaba katmak zorunda kalacak.
